一、企業(yè)公司制改造的契稅征免界限
    （一）企業(yè)公司制改造免征契稅要符合相關(guān)條件。
    1.非公司制企業(yè)改造，符合《公司法》相關(guān)規定的公司制改建，且改建后的公司承受原企業(yè)土地、房屋權屬，才能免征契稅。
    2.公司制改造要考慮兩種情形。一是公司制改造必須是企業(yè)整體改建。整體改建，是指改建后的企業(yè)承繼原企業(yè)全部權利和義務(wù)的改制行為。它不是部份資產(chǎn)的有償轉讓?zhuān)�也不是整體轉讓分公司或支公司。因為按照公司法的規定，分公司和支公司不是企業(yè)法人，沒(méi)有獨立的權利和義務(wù)，對于這種行為是不能夠免征契稅的。二是公司制改造，應不改變原企業(yè)的投資主體，即企業(yè)改制重組過(guò)程中投資人名稱(chēng)和出資比例均不發(fā)生改變。凡改變上述兩項內容的，均屬于投資主體發(fā)生改變。
    （二）國有企業(yè)特殊契稅優(yōu)惠政策延續
    為鼓勵國有企業(yè)改組改制，財稅[2012]4號文件延續了財稅[2008]175號文件的優(yōu)惠政策，繼續對國有及國有控股企業(yè)組建新公司給予契稅減免。
    具體內容是：“非公司制國有獨資企業(yè)或國有獨資有限責任公司，以其部分資產(chǎn)與他人組建新公司，且該國有獨資企業(yè)（公司）在新設公司中所占股份超過(guò)50% 的，對新設公司承受該國有獨資企業(yè)（公司）的土地、房屋權屬，免征契稅。國有控股公司以部分資產(chǎn)投資組建新公司，且該國有控股公司占新公司股份超過(guò)85% 的，對新公司承受該國有控股公司土地、房屋權屬，免征契稅”。
    需要注意的是：國有及國有控股企業(yè)的上述土地，如果屬于劃撥土地，在投資設立新公司過(guò)程中，由國家收回該劃撥土地后以出讓方式進(jìn)行投資，不能免征契稅。
    二、公司股權（股份）轉讓契稅征免界限
    財稅[2012]4號文件明確：“在股權（股份）轉讓中，單位、個(gè)人承受公司股權（股份），公司土地、房屋權屬不發(fā)生轉移，不征收契稅”。這一規定的適用范圍限于《公司法》規定的有限責任公司（包括普通有限責任公司、一人有限責任公司及國有獨資公司）和股份有限公司。
    三、公司合并契稅征免界限
    財稅[2012]4號文件延續了財稅[2008]175號文件關(guān)于企業(yè)合并的免稅政策，只是將財稅[2008]175號文件的“企業(yè)”改為“公司”，排除了“個(gè)人獨資企業(yè)”“個(gè)人合伙企業(yè)”等非公司制企業(yè)，表述更準確，減少了爭議。
    財稅[2012]4號文件規定，“兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司，依據法律規定、合同約定，合并為一個(gè)公司，且原投資主體存續的，對其合并后的公司承受原合并各方的土地、房屋權屬，免征契稅”。
    企業(yè)需要注意，公司合并必須符合《公司法》及相關(guān)法規的規定，且對合并后的公司承受原企業(yè)土地、房屋權屬，才能享受免征契稅。此外，企業(yè)合并契稅免稅政策，只適用于新設企業(yè)與被合并企業(yè)投資主體完全相同的行為，投資主體不同的合并行為不適用。
    四、公司分立契稅征免界限
    財稅[2012]4號文件延續了財稅[2008]175號文件關(guān)于企業(yè)分立的免稅政策，但作了文字表述的調整。一是將財稅[2008]175號文件的“企業(yè)”改為“公司”，排除了“個(gè)人獨資企業(yè)”“個(gè)人合伙企業(yè)”等非公司制企業(yè)，表述更準確一些，減少了爭議。二是將財稅[2008]175號文件的“不征收契稅”改為“免征契稅”，表述合法了，減少了文件執行的爭議。這是因為，企業(yè)分立，土地、房屋權屬發(fā)生了轉移，屬于契稅征收范圍，如果以規范性文件給予優(yōu)惠，只能是免征，而不是不征收。
    財稅[2012]4號文件規定，“公司依照法律規定、合同約定分設為兩個(gè)或兩個(gè)以上與原公司投資主體相同的公司，對派生方、新設方承受原企業(yè)土地、房屋權屬，免征契稅”。
    提醒企業(yè)注意，企業(yè)分立免稅政策，只適用于新設企業(yè)與被分立公司投資主體完全相同的行為，投資主體不同的合并行為，不適用于契稅免征的優(yōu)惠。
    五、企業(yè)出售契稅征免界限
    財稅[2012]4號文件，延續了財稅[2008]175號文件關(guān)于企業(yè)出售的免稅政策，只是將財稅[2008]175號文件的“企業(yè)出售”改為“企業(yè)整體出售”，解決了企業(yè)部分出售、分解出售的契稅征免的爭議問(wèn)題。
    企業(yè)整體出售，一是指企業(yè)賣(mài)給一個(gè)納稅人，而不是分解成幾塊土地賣(mài)給兩個(gè)或兩個(gè)以上納稅人。二是指企業(yè)全部資產(chǎn)的轉讓?zhuān)�而不是部份資產(chǎn)的有償轉讓?zhuān)�也不是整體轉讓“分公司”、“支公司”及其相關(guān)資產(chǎn)的行為。這兩類(lèi)整體出售行為均不能免征契稅。
    財稅[2012]4號文件關(guān)于企業(yè)出售的規定是：“國有、集體企業(yè)整體出售，被出售企業(yè)法人予以注銷(xiāo)，并且買(mǎi)受人按照《勞動(dòng)法》等國家有關(guān)法律法規政策妥善安置原企業(yè)全部職工，與原企業(yè)全部職工簽訂服務(wù)年限不少于三年的勞動(dòng)用工合同的，對其承受所購企業(yè)的土地、房屋權屬，免征契稅；與原企業(yè)超過(guò)30%的職工簽訂服務(wù)年限不少于三年的勞動(dòng)用工合同的，減半征收契稅”。
    六、企業(yè)破產(chǎn)契稅征免界限
    財稅[2012]4號文件，延續了財稅[2008]175號文件關(guān)于企業(yè)破產(chǎn)的免稅政策，只是將財稅[2008]175號文件的“企業(yè)注銷(xiāo)、破產(chǎn)”改為“企業(yè)破產(chǎn)”，更加合理�！捌飘a(chǎn)”是企業(yè)注意原因的一種，刪除了“注銷(xiāo)”行為免征契稅的規定，解決了企業(yè)因注銷(xiāo)而轉讓土地房屋契稅征免的爭議問(wèn)題。
    財稅[2012]4號文規定：“企業(yè)依照有關(guān)法律、法規規定實(shí)施破產(chǎn)，債權人（包括破產(chǎn)企業(yè)職工）承受破產(chǎn)企業(yè)抵償債務(wù)的土地、房屋權屬，免征契稅；對非債權人承受破產(chǎn)企業(yè)土地、房屋權屬，凡按照《勞動(dòng)法》等國家有關(guān)法律法規政策妥善安置原企業(yè)全部職工，與原企業(yè)全部職工簽訂服務(wù)年限不少于三年的勞動(dòng)用工合同的，對其承受所購企業(yè)的土地、房屋權屬，免征契稅；與原企業(yè)超過(guò)30%的職工簽訂服務(wù)年限不少于三年的勞動(dòng)用工合同的，減半征收契稅”。
    需要注意的是：如果破產(chǎn)企業(yè)的土地屬于劃撥土地的，破產(chǎn)清算時(shí)由國家收回，承受土地就以出讓方式獲得，受讓方是債權人也要繳契稅。
    七、債權轉股權契稅征免界限
    財稅[2012]4號文件明確：“經(jīng)國務(wù)院批準實(shí)施債權轉股權的企業(yè)，對債權轉股權后新設立的公司承受原企業(yè)的土地、房屋權屬，免征契稅”。
    這一條款是對政策性債轉股的特殊的優(yōu)惠政策。不需要經(jīng)過(guò)國務(wù)院批準的普通債權轉股權后新設立的公司承受原企業(yè)的土地、房屋權屬，不予免征契稅。
    需要經(jīng)國務(wù)院批準實(shí)施的債轉股，是政策性債轉股，主要依據的是《金融資產(chǎn)管理公司條例》（國務(wù)院令第297號）、《國務(wù)院辦公廳轉發(fā)國家經(jīng)貿委財政部人民銀行關(guān)于進(jìn)一步做好國有企業(yè)債權轉股權工作意見(jiàn)的通知》（國辦發(fā)[2003]8號）和《國務(wù)院辦公廳轉發(fā)財政部等部門(mén)關(guān)于推進(jìn)和規范國有企業(yè)債權轉股權工作意見(jiàn)的通知》（國辦發(fā)[2004]94號）進(jìn)行的。
    經(jīng)國務(wù)院批準實(shí)施債轉股的企業(yè)，應當按照《公司法》等有關(guān)法律法規的規定，建立現代企業(yè)制度。要通過(guò)制定公司章程等有關(guān)文件明確股東會(huì )、董事會(huì )、監事會(huì )和經(jīng)理層的權利與義務(wù)，形成各負其責、協(xié)調運轉、有效制衡的公司法人治理結構，并依法設立或變更登記為股份有限公司或有限責任公司。
    《公司債權轉股權登記管理辦法》（2011年11月23日國家工商行政管理總局令第57號公布）亦規定，政策性債轉股另有規定的，從其規定。
    八、資產(chǎn)劃轉契稅征免界限
    財稅[2012]4號文件明確：“對承受縣級以上人民政府或國有資產(chǎn)管理部門(mén)按規定進(jìn)行行政性調整、劃轉國有土地、房屋權屬的單位，免征契稅”。
    根據《關(guān)于印發(fā)關(guān)于企業(yè)國有資產(chǎn)辦理無(wú)償劃轉手續的規定的通知》（財管字[1999]301號）規定：“企業(yè)國有資產(chǎn)無(wú)償劃轉是指企業(yè)因管理體制改革、組織形式調整和資產(chǎn)重組等原因引起的整體或部分國有資產(chǎn)在不同國有產(chǎn)權主體之間的無(wú)償轉移”。以及：“第五條 凡占有、使用國有資產(chǎn)的部門(mén)和企業(yè)發(fā)生下列產(chǎn)權變動(dòng)情況的，應按本規定辦理企業(yè)資產(chǎn)無(wú)償劃轉手續：1、企業(yè)因管理體制、組織形式調整，改變行政隸屬關(guān)系的；2、國有企業(yè)之間無(wú)償兼并；3、企業(yè)間國有產(chǎn)權（或國有股權）的無(wú)償劃轉或置換；4、組建企業(yè)集團，理順集團內部產(chǎn)權關(guān)系；5、經(jīng)國家批準的其他無(wú)償劃轉行為”。
    因此，行政性劃轉，是法定的行為，免征契稅是合理的。
    財稅[2012]4號文件同時(shí)明確：“同一投資主體內部所屬企業(yè)之間土地、房屋權屬的劃轉，包括母公司與其全資子公司之間，同一公司所屬全資子公司之間，同一自然人與其設立的個(gè)人獨資企業(yè)、一人有限公司之間土地、房屋權屬的劃轉，免征契稅”。
    財稅[2012]4號文件，延續了財稅[2008]175號文件關(guān)于資產(chǎn)劃轉的免稅政策，只是將財稅[2008]175號文件的“無(wú)償劃轉”改為“劃轉”。因為企業(yè)資產(chǎn)的“劃轉”只能是無(wú)償的。資產(chǎn)有償或視同有償的“劃轉”是資產(chǎn)的出售、贈與和交換、買(mǎi)賣(mài)等交易行為，對于這些行為契稅條例及細則已經(jīng)做出了明確征稅的規定。
    把握這條政策主要有兩點(diǎn)：一是轉出與受讓企業(yè)是否擁有共同的投資者，即其投資主體是否相同；二是該項行為不屬于市場(chǎng)的交易行為，轉出資產(chǎn)企業(yè)與受讓資產(chǎn)企業(yè)均系單方面行為，轉出方并未因此獲得相關(guān)的經(jīng)濟利益，受讓方也并未因此付出相關(guān)的經(jīng)濟利益。
    資產(chǎn)劃轉的會(huì )計處理：
    根據財政部會(huì )計司編《企業(yè)會(huì )計制度講解》（2001年）的解釋?zhuān)瑫?huì )計制度對于無(wú)償劃轉資產(chǎn)的會(huì )計處理進(jìn)行了規范：對于按規定無(wú)償調入或調出固定資產(chǎn)的企業(yè)，應在“資本公積”科目下增設“無(wú)償調入固定資產(chǎn)”、“無(wú)償調出固定資產(chǎn)”等明細科目進(jìn)行核算。
    當企業(yè)按規定收到無(wú)償調入的固定資產(chǎn)時(shí)，會(huì )計處理：
    借：固定資產(chǎn)（按調出單位的固定資產(chǎn)賬面價(jià)值加上發(fā)生的運輸費、安裝費等，作為調入固定資產(chǎn)的原賬面價(jià)值）
        貸：資本公積——無(wú)償調入固定資產(chǎn)（按調入固定資產(chǎn)的原賬面價(jià)值）
            銀行存款（按發(fā)生的運輸費、安裝費等）
    當企業(yè)按規定無(wú)償調出固定資產(chǎn)時(shí)，要按固定資產(chǎn)清理進(jìn)行處理，具體是：
    當企業(yè)按照有關(guān)規定并報經(jīng)有關(guān)部門(mén)或董事會(huì )批準無(wú)償調出固定資產(chǎn)時(shí)，會(huì )計處理：
    借：固定資產(chǎn)清理（按無(wú)償調出固定資產(chǎn)的賬面凈值）
        累計折舊（按已提折舊額）
        固定資產(chǎn)減值準備（按已提固定資產(chǎn)減值準備）
        貸：固定資產(chǎn)（固定資產(chǎn)原價(jià)）
    若無(wú)償調出時(shí)發(fā)生清理費的，會(huì )計處理
    借：固定資產(chǎn)清理
        貸：銀行存款
    當企業(yè)按規定無(wú)償調出固定資產(chǎn)時(shí)，會(huì )計處理：
    借：資本公積——無(wú)償調出固定資產(chǎn)（按“固定資產(chǎn)清理”科目借方發(fā)生凈額）
        貸：固定資產(chǎn)清理
    從會(huì )計處理的規定，可以得出如下結論：
    一般情況下的資產(chǎn)劃轉，賬務(wù)處理為：調出方必須是資產(chǎn)與資本公積同時(shí)減少，調入方必須是資產(chǎn)與資本公積同時(shí)增加。
    否則，不能確認為資產(chǎn)劃轉，不能享受免征契稅的政策。
    九、事業(yè)單位改制契稅征免界限
    財稅[2012]4號文件，延續了《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于事業(yè)單位改制有關(guān)契稅政策的通知》（財稅[2010]22號）的具體規定：“事業(yè)單位按照國家有關(guān)規定改制為企業(yè)的過(guò)程中，投資主體沒(méi)有發(fā)生變化的，對改制后的企業(yè)承受原事業(yè)單位土地、房屋權屬，免征契稅。投資主體發(fā)生變化的，改制后的企業(yè)按照《勞動(dòng)法》等有關(guān)法律法規妥善安置原事業(yè)單位全部職工，與原事業(yè)單位全部職工簽訂服務(wù)年限不少于三年勞動(dòng)用工合同的，對其承受原事業(yè)單位的土地、房屋權屬，免征契稅；與原事業(yè)單位超過(guò)30%的職工簽訂服務(wù)年限不少于三年勞動(dòng)用工合同的，減半征收契稅”。
    十、其他出讓、轉讓行為的契稅征免界限
    財稅[2012]4號文件，明確了出讓或國家作價(jià)入股，不屬于本文件規定免稅范圍。具體內容是：“以出讓方式或國家作價(jià)出資（入股）方式承受原改制重組企業(yè)、事業(yè)單位劃撥用地的，不屬上述規定的免稅范圍，對承受方應按規定征收契稅。
    本通知所稱(chēng)企業(yè)、公司是指依照中華人民共和國有關(guān)法律法規設立并在中國境內注冊的企業(yè)、公司。通知規定不適用于非居民企業(yè)。